在春秋战国时期，各国之间为了争夺地盘与权力，战争不断，形势瞬息万变。一个国家如果拥有一位出色的将领，就能在众多敌国中占据优势。在隐士鬼谷子的门下，庞涓和孙伯灵是两位极为杰出的弟子，他们都在兵法和军事战略方面具备非凡的才华。
庞涓性格急躁且自负，认为自己已经掌握了足够的知识，下山后必定会一统天下，无人能敌。于是，他提前向师傅和同窗告别，进入了这片乱世。庞涓来到了魏国，并凭借自己的才学与兵法见识，迅速得到了魏王的青睐，升任大将军。
庞涓虽然登上了权力的高峰，但他心中却始终忌惮着一个人——自己的同窗孙伯灵。他深知，只有孙伯灵才是能挑战他地位的对手。那时，流传着一个关于古代军事家孙武的传说，孙武写下了《孙子兵法》，其内容能够让任何指挥者称霸天下。各国都在竭力寻找这本兵法，然而却无人得知它的下落。
庞涓深信这本《孙子兵法》并非虚构，因为他曾亲眼见过它，且它正由师傅鬼谷子保管。然而，当庞涓提出想要一睹兵法真容时，鬼谷子断然拒绝了，因为《孙子兵法》是孙家世代相传的秘宝，只有孙武的后人——孙伯灵，才有资格接触这本书。尽管庞涓心有不甘，但他并未放弃，而是另寻他法。
他决定通过孙伯灵来获得这本兵法，因此给孙伯灵写了一封邀请信，邀请他来到魏国任职，并表示愿意提携他。然而，孙伯灵对庞涓的邀请深信不疑，毫不犹豫地告别师傅，前往魏国。
孙伯灵来到魏国后，不仅展现出更为深厚的学识和战略眼光，甚至在魏王面前获得了更多的认可。这使得庞涓感到焦虑和威胁。于是，他开始在魏王面前散布关于孙伯灵的谣言，恶意中伤他，令孙伯灵名誉受损。
庞涓的阴谋让孙伯灵陷入了绝境。在庞涓的操控下，孙伯灵遭受了残酷的刑罚——被割去膝盖骨，无法再站立。他被不明真相的魏王关入了监狱，彻底沦为废人。
然而，庞涓并不放弃，他以“为好友求情”的名义前往监狱，谎称只要孙伯灵能够将《孙子兵法》抄写出来，魏王便会赦免他。孙伯灵虽然受尽折磨，但依旧相信庞涓，于是决定按照要求誊写兵法，希望以此换取自己的自由。
然而，就在孙伯灵几乎完成《孙子兵法》时，一名良心未泯的狱卒将庞涓的阴谋告诉了孙伯灵。孙伯灵恍然大悟，原来一切都是庞涓为了得到兵法，而将自己一步步推向死亡的陷阱。他意识到，《孙子兵法》一旦写成，他也会随之丧命。
孙伯灵决定用自己的方式反抗，他烧毁了所有抄写的竹简，并开始装疯卖傻，做出许多常人无法理解的行为。庞涓得知竹简被烧毁后，怒不可遏，将装疯的孙伯灵送进了猪圈，给他取名“孙膑”，并让他与猪为伴，吃猪食，完全将他当作疯子对待。
尽管所有人都认为孙膑已经完全疯了，但之前的狱卒知道真相，并暗中将孙膑救出。他联络齐国的使者，将孙膑秘密带回齐国。
当孙膑来到齐国时，他暂时寄住在齐国大将军田忌府上。最初，田忌并未将孙膑放在眼里，然而一次赛马中，孙膑展示出了他非凡的智慧。孙膑建议田忌采取三种不同等级的马匹，分别与敌军的不同级别马匹对战。结果，田忌凭此战术获胜，从此深知孙膑才是真正的军事天才，并将其拜为军师。
不久后，庞涓带领魏国大军对赵国发起进攻，赵国岌岌可危。此时，赵国向齐国请求援助，齐王立即召见了田忌，并带上了孙膑。孙膑向齐王提出了著名的“围魏救赵”战略，建议齐国派兵攻魏国都城，这样庞涓必定会撤兵回援。若齐国在庞涓回防途中埋伏，就能彻底击败他。
孙膑的策略在战争中取得了极大的成功，但其实其中也有着许多残酷的手段。孙膑故意派遣两名初出茅庐的将领去攻魏国某城，结果他们果然失败，死于非命。庞涓收到战报后产生了疑惑，但很快他收到了来自魏都城的报告，称敌军轻骑已经进攻魏国都城，庞涓立即决定回援。
庞涓匆忙回防，未曾注意到自己已经进入了齐国的包围圈。齐国军队从四面八方发起攻击，庞涓的大军几乎全军覆没。最终，庞涓被俘，而孙膑并没有立即杀掉他，因为庞涓依然能被利用。
孙膑的兵法之所以被称为“冷酷”，也体现在他的许多作战策略上。为了让敌人产生错觉，孙膑不惜牺牲自己方阵中的新兵，这种无情的作战方式最终导致了《孙膑兵法》的失传。
随着1972年《孙膑兵法》竹简的出土，世人终于得以窥见这本失传已久的兵法。毛主席得知此事后，对《孙膑兵法》进行了高度评价，并赞赏孙膑的“围魏救赵”策略为古今军事的经典之作。
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